Prosta struktura Alternatywnego Funduszu Inwestycyjnego w Luksemburgu
Fundusz w Luksemburgu – specjalna spółka komandytowa SCSp wraz z Sarl jako zarządzającym.
Ustawa z dnia 12 lipca 2013 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami wprowadziła do luksemburskiego porządku prawnego Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami (‘AIFM Law’). Wtedy też do obrotu gospodarczego w Luksemburgu została wprowadzona tzw. specjalna spółka komandytowa SCSp (Special Limited Partnrship – Société en Commandite Spéciale). Dla zarządzających fudnuszami istotne jest to, że w formie SCSp działalność może prowadzić specjalistyczny fundusz inwestycyjny SIF (Specialised Investment Fund).
Charakterystyka spółki SCSp
Spółka SCSp jest spółką osobową nie posiadającą osobowości prawnej o charakterystyce zbliżonej do polskiej spółki komandytowo-akcyjnej, jednak posiadającą transparentność podatkową. Spółka SCSp powoływana jest do życia na podstawie umowy zawartej pomiędzy jej wspólnilami (partnerami).
Luksemburska spółka SCSp zaczęła się cieszyć dużym zainteresowaniem polskich inwestorów i zarządzających w 2014 r. w związku z opodatkowaniem podatkiem dochodowym polskich spółek komandytowo-akcyjnych. Podobnie teraz, w związku z planami opodatkowania podatkiem CIT spółek komandytowych od 2021 r. warto rozważyć zastosowanie SCSp w działalności inwestycyjnej.
W spółce SCSp występują dwa rodzaje wspólników:
- komplementariusz – wspólnik z nieograniczoną odpowiedzialnością odpowiadający za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem – tzw. General Partner (associé commandité),
- komandytariusz – wspólnik z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadający za zobowiązania spółki do wysokości wniesionych wkładów – tzw. Limited Partner (associé commanditaire).
Luksemburskie prawo nie określa minimalnej wysokości wkładów/kapitału SCSp, a nazwa SCSp nie musi zawierać w sobie nazwy (firmy) wspólnika o nieograniczonej odpowiedzialności (General Partner).
Spółka SCSp może być założona zarówno w formie aktu notarialnego, jak i w formie umowy. Do rejestracji SCSp wystarczą wyłącznie dwa oryginały umowy spółki. Publikacji w luksemburskim rejestrze handlowym (RCS) nie podlega cała umowa, a jedynie wyciąg z umowy.
Opodatkowanie w spółce SCSp będącej AIF w rozumieniu AIFMD
- Komandytariusz jest luksemburskim rezydentem podatkowym – opodatkowanie dochodów komandytariusza w Luksemburgu,
- Komandytariusz nie jest luksemburskim rezydentem podatkowym oraz Komplementariusz będący spółką luksemburską posiada mniej niż 5% w SCSp – dochody komandytariusza zwolnione z opodatkowania w Luksemburgu (chyba, że SCSp prowadzi działalność komerycjną inną niż inwestycyjną – w takiej sytuacji dochody komandytariusza podlegają opodatkowaniu w Luksemburgu w cześci, w której pochodzą z SCSp).
Koszty rejestracji SCSp obejmują w szczególności:
- koszty publikacji w Rejestrze Handlowym i Spółek (Registre de commerce et des sociétés – RCS);
- wszelkie koszty związane z wydawaniem zezwoleń administracyjnych;
- koszty notarialne, w przypadku korzystania z usług notariusza (nie jest to wymagane prawem).
Przepisy prawa wymagają prowadzenia ksiąg rachunkowych dla SCSp. Jednak spółka nie jest zobowiązana do sporządzania ani składania rocznych sprawozdań finansowych.
Przydatne materiały:
