Jak założyć nieregulowany fundusz VC w Luksemburgu

Wybór odpowiedniej struktury prawnej

Nieregulowane fundusze venture capital w Luksemburgu mogą być strukturyzowane na różne sposoby, w zależności od potrzeb inwestorów, apetytu na ryzyko i kwestii podatkowych. Najczęściej stosowane struktury obejmują:

• Société en Commandite Spéciale (SCSp): Specjalna spółka komandytowa bez osobowości prawnej, oferująca dużą elastyczność w zakresie zarządzania i podziału zysków. Struktura ta jest szeroko stosowana przez fundusze private equity i venture capital ze względu na łatwość implementacji i przejrzystość podatkową.

• Société en Commandite Simple (SCS): Standardowa spółka komandytowa, podobna do SCSp, ale z pewnymi różnicami prawnymi. Oferuje inwestorom ograniczoną odpowiedzialność, jednocześnie pozwalając zarządzającym funduszem na zachowanie kontroli nad decyzjami inwestycyjnymi.

• Société à Responsabilité Limitée (S.à r.l.): Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która może działać jako wehikuł funduszowy, oferując korporacyjną strukturę, ale podlegając opodatkowaniu. Choć zapewnia bardziej uporządkowany model zarządzania, może nie oferować takich samych korzyści podatkowych jak struktury partnerskie.

Wybór odpowiedniej struktury zależy od charakteru inwestycji, oczekiwań inwestorów i pożądanej elastyczności operacyjnej. Należy skonsultować się z doradcami prawnymi i podatkowymi, aby upewnić się, że wybrana struktura jest zgodna z celami funduszu. Platformy takie jak Fundequate oferują usługi doradcze, pomagając zarządzającym funduszami ocenić i wybrać optymalną strukturę prawną zgodnie z ich strategią inwestycyjną.

Zarządzanie funduszem i nadzór

Nieregulowany fundusz VC nie wymaga Alternatywnego Zarządzającego Funduszem Inwestycyjnym (AIFM), chyba że przekracza progi określone w Dyrektywie o Zarządzających Alternatywnymi Funduszami Inwestycyjnymi (AIFMD). Niemniej jednak, nawet w przypadku braku obowiązkowej rejestracji AIFM, zarządzający funduszem muszą ustanowić ramy zarządzania w celu zapewnienia efektywnego podejmowania decyzji i zgodności z obowiązującymi przepisami.

Popularnym podejściem jest powołanie Komplementariusza (GP), który jest odpowiedzialny za ogólne zarządzanie funduszem. GP może być osobą fizyczną lub spółką zarządzającą i zazwyczaj nadzoruje decyzje inwestycyjne, alokację kapitału i zarządzanie ryzykiem. Z kolei Komandytariusze (LPs) dostarczają kapitał, ale nie uczestniczą w codziennej działalności funduszu. Ramy zarządzania powinny również określać kluczowe procesy operacyjne, w tym obowiązki sprawozdawcze, procedury wezwań kapitałowych i strategie wyjścia, aby zapewnić przejrzystość i zgodność z oczekiwaniami inwestorów. Fundequate oferuje rozwiązania w zakresie zarządzania funduszem, w tym narzędzia do oceny ryzyka i zarządzania zgodnością, zapewniając, że zarządzający funduszami spełniają wszystkie niezbędne wymagania operacyjne.

Pozyskiwanie kapitału i private placement

Marketing i pozyskiwanie kapitału dla nieregulowanego funduszu muszą być zgodne z przepisami dotyczącymi private placement w Luksemburgu oraz innych jurysdykcjach, w których fundusz poszukuje inwestorów. Private placement pozwala sponsorom funduszu na pozyskiwanie kapitału od profesjonalnych i wykwalifikowanych inwestorów bez konieczności pełnej autoryzacji regulacyjnej, co czyni go efektywnym kosztowo sposobem na przyciągnięcie inwestorów.

Sukces kampanii fundraisingowej zależy od jasności strategii inwestycyjnej funduszu, wiarygodności zespołu zarządzającego oraz siły jego sieci. Dobrze przygotowany memorandum informacyjne (PPM) powinno zawierać cele inwestycyjne, czynniki ryzyka, struktury opłat i strategie wyjścia, aby zapewnić przejrzystość. Dodatkowo, sponsorzy funduszu powinni rozważyć wykorzystanie szerokiego ekosystemu finansowego Luksemburga, w tym zewnętrznych dystrybutorów i inwestorów instytucjonalnych, w celu zwiększenia efektywności pozyskiwania kapitału. Fundequate oferuje usługi dopasowywania inwestorów i rozwiązania w zakresie wprowadzania kapitału, pomagając funduszom VC nawiązać kontakty z potencjalnymi inwestorami na rynku luksemburskim.

Rozliczenia podatkowe

Luksemburg zapewnia korzystne ramy podatkowe dla funduszy inwestycyjnych, co czyni go atrakcyjną jurysdykcją dla zarządzających funduszami VC. SCSp i SCS są podmiotami transparentnymi podatkowo, co oznacza, że nie płacą podatków korporacyjnych na poziomie funduszu. Zamiast tego, inwestorzy są opodatkowani zgodnie z przepisami swoich jurysdykcji, co może prowadzić do znacznych korzyści podatkowych.

Kluczowe zalety podatkowe obejmują:

• Brak podatku u źródła od dystrybucji, co zapewnia płynny transfer zysków do inwestorów.

• Brak podatku subskrypcyjnego (z wyjątkiem niektórych struktur inwestycyjnych), co zmniejsza koszty operacyjne.

• Dostęp do szerokiej sieci umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, co minimalizuje podatki u źródła od międzynarodowych inwestycji.

Zgodność i sprawozdawczość

Mimo że fundusz nie podlega regulacjom, nadal musi spełniać wymogi dotyczące przeciwdziałania praniu pieniędzy (AML) i znajomości klienta (KYC). Inwestorzy muszą przejść kontrole due diligence, a fundusz musi prowadzić odpowiednią dokumentację w celu zapewnienia zgodności z przepisami podatkowymi i regulacyjnymi.

Obowiązki w zakresie zgodności obejmują prowadzenie rejestrów transakcji inwestorów, zapewnienie przejrzystości operacji funduszu oraz składanie wszelkich niezbędnych ujawnień odpowiednim organom. Zarządzający funduszami powinni wdrożyć solidne procedury AML/KYC w celu ograniczenia ryzyka związanego z przestępstwami finansowymi i naruszeniami przepisów. Współpraca z doświadczonymi specjalistami ds. zgodności lub outsourcing funkcji zgodności do wyspecjalizowanych firm może usprawnić te procesy i zwiększyć zaufanie inwestorów. Fundequate oferuje zautomatyzowane narzędzia zgodności AML/KYC i rozwiązania w zakresie sprawozdawczości regulacyjnej, które pomagają zarządzającym funduszami skutecznie spełniać luksemburskie przepisy finansowe.

Zakładanie funduszu

Aby założyć nieregulowany fundusz VC w Luksemburgu, należy wykonać następujące kroki:

1. Wybierz strukturę prawną: Wybór pomiędzy SCSp, SCS lub S.à r.l. w oparciu o potrzeby operacyjne funduszu i preferencje inwestorów.
2. Przygotowanie dokumentacji funduszu: Obejmuje to umowę spółki komandytowej (LPA), memorandum ofertowe i umowy subskrypcyjne, które określają prawa i obowiązki wszystkich zaangażowanych stron.
3. Wyznaczenie usługodawców: Zaangażowanie doradców prawnych, administratorów funduszu i księgowych w celu zapewnienia zgodności z wymogami regulacyjnymi i operacyjnymi.
4. Rejestracja podmiotu: Włączenie funduszu do luksemburskiego rejestru przedsiębiorstw (RCS), jeśli ma to zastosowanie, zapewniając spełnienie wszystkich formalności prawnych.
5. Otwarcie rachunku bankowego: Niezbędne do wpłat kapitału, operacji funduszu i transakcji z inwestorami.
6. Rozpoczęcie zbierania funduszy: Przeprowadzenie oferty prywatnej i pozyskanie inwestorów, upewniając się, że działania marketingowe są zgodne z obowiązującymi zasadami oferty prywatnej.

Podsumowanie

Właściwa struktura podatkowa jest kluczowa dla optymalizacji zwrotów, dlatego zarządzający funduszami powinni ściśle współpracować z doradcami podatkowymi, aby zapewnić zgodność z przepisami luksemburskimi i międzynarodowymi. Fundequate oferuje usługi doradztwa podatkowego, pomagając zarządzającym funduszami poruszać się po krajobrazie podatkowym Luksemburga i optymalizować struktury funduszy dla maksymalnej efektywności.