Nieuregulowany fundusz w Luksemburgu: Dlaczego SCSp to idealna struktura dla funduszy VC i PE

Czym jest SCSp?

Société en Commandite Spéciale (SCSp) to luksemburska struktura prawna wprowadzona w 2013 roku jako część transpozycji Dyrektywy AIFM (AIFMD). Jest to elastyczna i szeroko stosowana forma, przypominająca modele anglosaskich limited partnerships, co czyni ją wyjątkowo atrakcyjną dla międzynarodowych inwestorów.

SCSp składa się z:

• Jednego lub więcej komplementariuszy (GP – General Partners), którzy mają nieograniczoną odpowiedzialność i zarządzają funduszem.
• Jednego lub więcej komandytariuszy (LP – Limited Partners), których odpowiedzialność jest ograniczona do ich wkładu kapitałowego.

Kluczowe korzyści SCSp dla funduszy VC i PE

1. Elastyczność regulacyjna

Jedną z największych zalet SCSp jest brak konieczności uzyskania zgody CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier), chyba że fundusz jest zarządzany przez AIFM zgodnie z AIFMD. Daje to menedżerom funduszy swobodę działania bez rygorystycznych obciążeń regulacyjnych.

SCSp może funkcjonować jako:

• Całkowicie nieregulowany AIF, który nie wymaga nadzoru regulacyjnego.
• Zarejestrowany AIF w ramach luksemburskiego RAIF (Reserved Alternative Investment Fund), który korzysta z uproszczonego procesu tworzenia.

2. Korzyści podatkowe

SCSp w Luksemburgu oferuje wiele korzyści podatkowych, które czynią go idealnym wyborem dla funduszy private equity i venture capital:

• Przejrzystość podatkowa – SCSp nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, podatkiem miejskim ani podatkiem od majątku netto. Opodatkowanie odbywa się na poziomie inwestorów.
• Brak podatku u źródła od dystrybucji – W przeciwieństwie do innych struktur funduszy, dystrybucje SCSp do inwestorów nie podlegają podatkowi u źródła w Luksemburgu.
• Zwolnienie z VAT – Usługi zarządzania świadczone na rzecz SCSp są zwolnione z VAT, co obniża koszty operacyjne funduszu.
• Dostęp do sieci umów o unikaniu podwójnego opodatkowania – Chociaż SCSp jest zazwyczaj transparentny podatkowo, strukturyzowanie poprzez luksemburskie podmioty może pozwolić inwestorom na korzystanie z rozległej sieci umów podatkowych Luksemburga.

3. Elastyczne zarządzanie i struktura funduszu

SCSp zapewnia menedżerom funduszy znaczną elastyczność w zakresie zarządzania i strategii inwestycyjnej:

• Brak wymogu minimalnego kapitału – W przeciwieństwie do SICAR i SIF, SCSp nie ma minimalnych wymagań kapitałowych, co pozwala funduszom na dostosowanie wysokości wkładów według potrzeb.
• Indywidualnie dostosowane umowy partnerskie – SCSp pozwala na szeroką personalizację Limited Partnership Agreement (LPA), określającą zobowiązania kapitałowe, mechanizmy wynagrodzeń (carried interest), prawa głosu i strategie wyjścia.
• Brak obowiązku publikowania sprawozdań finansowych – Prywatne SCSp nie są zobowiązane do publicznego ujawniania swoich wyników finansowych, co zapewnia większą poufność.

4. Ochrona inwestorów i atrakcyjność dla globalnych inwestorów

SCSp jest zgodny z modelem spółek komandytowych w systemie common law, co czyni go rozpoznawalnym i atrakcyjnym dla inwestorów z rynków anglosaskich.

• Ograniczona odpowiedzialność – Komandytariusze (LP) są odpowiedzialni tylko do wysokości swojego wkładu, co ogranicza ryzyko inwestycyjne.
• Elastyczność zobowiązań kapitałowych – Struktura SCSp pozwala na wezwania kapitałowe (capital calls), częściowe wpłaty (drawdowns) i zobowiązania etapowe (staggered commitments), podobnie jak w Delaware LPs i UK LLPs.

Kiedy warto wybrać SCSp dla swojego funduszu?

SCSp jest szczególnie odpowiedni dla:

• Funduszy venture capital (VC) – poszukujących elastycznej struktury o minimalnym nadzorze regulacyjnym.
• Funduszy private equity (PE) w modelu wykupu lewarowanego (Buyout Funds) – wymagających dostosowanych struktur zarządzania i wynagrodzeń.
• Funduszy inwestujących w aktywa rzeczowe – np. infrastrukturę i dług prywatny, które chcą korzystać z przejrzystości podatkowej.
• Fundacji rodzinnych (Family Offices) i inwestorów instytucjonalnych – które poszukują międzynarodowo uznanej struktury inwestycyjnej.

Jak założyć SCSp w Luksemburgu?

1. Tworzenie podmiotu prawnego

• Sporządzenie i podpisanie Limited Partnership Agreement (LPA), określającej zasady zarządzania i kwestie ekonomiczne.
• Wyznaczenie co najmniej jednego General Partner (GP) i jednego Limited Partner (LP).
• Rejestracja SCSp w luksemburskim Rejestrze Handlowym i Spółek (RCS).

2. Struktura podatkowa i administracja

• Utworzenie luksemburskiej firmy zarządzającej funduszem lub powołanie zewnętrznego AIFM.
• Współpraca z doradcą podatkowym, prawnikiem i administratorem funduszu w celu zapewnienia zgodności z przepisami i optymalizacji podatkowej.
• Rozważenie opcji jurysdykcji funduszu, np. struktur feederowych dla inwestorów spoza UE.

3. Wprowadzenie inwestorów i zgodność z regulacjami

• Wdrożenie procedur AML/KYC zgodnie z luksemburskimi regulacjami dotyczącymi przeciwdziałania praniu pieniędzy.
• Ustanowienie administracji funduszu, bankowości powierniczej i systemów raportowania.

Przykłady zastosowania SCSp w funduszach VC & PE

1. Fundusz venture capital na wczesnym etapie

Europejska firma VC utworzyła SCSp o wartości 100 mln EUR, aby zgromadzić kapitał od inwestorów instytucjonalnych i zamożnych osób prywatnych. Dzięki SCSp mogła efektywnie alokować kapitał w startupy technologiczne bez podwójnego opodatkowania. Transparentność podatkowa SCSp umożliwiła LP korzystanie z opodatkowania przepływowego w ich krajach rezydencji.

2. Fundusz private equity wykupu lewarowanego (Buyout Fund)

Średniej wielkości firma PE utworzyła SCSp o wartości 500 mln EUR w celu przejmowania i zarządzania portfelem MŚP w Europie. Struktura SCSp pozwoliła na dostosowanie warunków wynagrodzenia carried interest do oczekiwań inwestorów. Ponadto, elastyczność w zakresie zobowiązań kapitałowych umożliwiła LP partycypację w transzach, optymalizując płynność kapitału i korzystanie z umów podatkowych Luksemburga.

3. Fundusz nieruchomości i infrastruktury

Firma inwestycyjna w infrastrukturę utworzyła SCSp o wartości 750 mln EUR, koncentrując się na projektach energii odnawialnej. Struktura podatkowa SCSp pozwoliła LP – głównie funduszom emerytalnym i suwerennym – uniknąć strat podatkowych i zmaksymalizować zwroty netto. Możliwość szybkiego utworzenia SCSp bez regulacyjnych opóźnień pozwoliła firmie na skorzystanie z kluczowych inwestycji w sektorze zielonej energii.

Podsumowanie

SCSp w Luksemburgu to elastyczna, efektywna podatkowo i międzynarodowo uznana struktura, idealna dla funduszy venture capital i private equity. Dzięki minimalnym wymogom regulacyjnym SCSp umożliwia szybkie uruchamianie funduszy, optymalne zarządzanie kapitałem inwestorów oraz dostosowanie strategii inwestycyjnej do indywidualnych potrzeb funduszu.

Potrzebujesz wsparcia?

Jeśli chcesz założyć SCSp, zoptymalizować strukturę inwestycyjną lub zapewnić zgodność z regulacjami, skontaktuj się z Fundequate – ekspertami w zakresie doradztwa dla funduszy alternatywnych w Luksemburgu.