Główne rodzaje funduszy inwestycyjnych w Luksemburgu
O tym, czym są fundusze luksemburskie, możesz przeczytać w odrębnym wpisie, który w całości poświęciliśmy temu zagadnieniu. Tutaj skupimy się na szczegółach dotyczących rodzajów i struktur funduszy w Luksemburgu.
Fundusze luksemburskie dzielą się na dwie podstawowe kategorie:
- Fundusze luksemburskie regulowane, a więc takie, które przed rozpoczęciem swojej działalności muszą uzyskać stosowne zezwolenie luksemburskiej Komisji Nadzoru nad Sektorem Finansowym (The Commission de Surveillance du Secteur Financier, czyli CSSF), przejść przez cały proces autoryzacji, oraz które podlegają bieżącemu nadzorowi CSSF;
- Fundusze luksemburskie nieregulowane, czyli takie, które nie są bezpośrednio nadzorowane przez CSSF i nie wymagają zezwolenia od tej instytucji na prowadzenie działalności inwestycyjnej w określonych limitach.
Regulowane fundusze inwestycyjne w Luksemburgu
W pierwszej kolejności skupmy się na funduszach luksemburskich regulowanych, nadzorowanych przez luksemburski CSSF.
SIF – Specialized Investment Fund (Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny)
SIF (Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny), to luksemburski fundusz regulowany, który może mieć zastosowanie do różnych rodzajów transakcji. Poprzez SIF można inwestować w szeroką gamę aktywów, takich jak papiery wartościowe czy nieruchomości.
Fundusze te cechują się dużą elastycznością w zakresie polityki inwestycyjnej oraz formy i sposobu podziału zysków.
Luksemburskie SIF-y są również efektywne podatkowo, ponieważ korzystają ze zwolnienia z podatku od zysków kapitałowych oraz z podatku kapitałowego przy zakładaniu spółki w Luksemburgu. Roczny podatek od subskrypcji wynosi zaledwie 0,01% wartości aktywów netto, a udziały inwestorów w ogóle nie podlegają opodatkowaniu.
SICAR – Société d’Investissement en Capital à Risque (Spółka Inwestycyjna w Kapitał Podwyższonego Ryzyka)
SICAR (Spółka Inwestycyjna w Kapitał Podwyższonego Ryzyka), to struktura inwestycyjna dedykowana inwestycjom w aktywa o podwyższonym ryzyku. Model ten został zaprojektowany z myślą o inwestorach wykwalifikowanych, którzy posiadają odpowiednie kompetencje oraz akceptują potencjalne ryzyko związane z takimi inwestycjami. SICAR jest szczególnie popularny w obszarach inwestycji na niepublicznych rynkach kapitałowych, a także w sektorach Venture Capital (VC) i Private Equity (PE).
Dzięki skoncentrowaniu się na inwestycjach wysokiego ryzyka, SICAR oferuje inwestorom efektywne narzędzie do angażowania kapitału w projekty o dużym potencjale wzrostu. Dodatkowym atutem jest zwolnienie z podatku subskrypcyjnego, co czyni tę strukturę jeszcze bardziej atrakcyjną pod względem efektywności kosztowej.
UCITS – Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities (Przedsiębiorstwo Zbiorowego Inwestowania w Zbywalne Papiery Wartościowe)
Fundusze UCITS to jedne z najbardziej rozpoznawalnych funduszy inwestycyjnych w Europie, o otwartym charakterze, specjalizujące się w inwestycjach w zbywalne papiery wartościowe, takie jak akcje i obligacje. Stanowią unijne rozwiązanie regulacyjne, którego celem jest:
- Zagwarantowanie inwestorom wysokiego poziomu ochrony poprzez ustanowienie jednolitych standardów dla zarządzania aktywami i ich dystrybucji,
- Zapewnienie równych warunków konkurencji między funduszami w całej Unii Europejskiej, co sprzyja rozwojowi jednolitego rynku,
- Wprowadzenie zasady „jednego paszportu europejskiego”, która pozwala na transgraniczną dystrybucję funduszy UCITS bez konieczności uzyskiwania dodatkowych zezwoleń w poszczególnych krajach członkowskich.
Dzięki spójnym regulacjom i zasadzie paszportowania, fundusze UCITS zyskały ogromną popularność na rynku europejskim jako zaufane i dostępne rozwiązanie inwestycyjne. Obecnie ich aktywa zarządzane w Europie przekraczają 13,5 biliona euro, co świadczy o ich silnej pozycji i dużym zainteresowaniu inwestorów. Na rynku polskim jednakże potencjał funduszy UCITS pozostaje w dużej mierze niewykorzystany – wartość polskiego rynku UCITS wynosi około 27,2 miliarda euro, co odpowiada jedynie 0,2% wartości rynku europejskiego.
Nieregulowane fundusze luksemburskie
Choć regulowane fundusze inwestycyjne odgrywają istotną rolę w luksemburskim sektorze finansowym, szczególne zainteresowanie polskich inwestorów budzą luksemburskie fundusze nieregulowane. Czym charakteryzują się te struktury, jakie rodzaje funduszy nieregulowanych oferuje Luksemburg, i dlaczego są one tak atrakcyjne dla fund managerów i inwestorów?
RAIF – Reserved Alternative Investment Fund (Zarezerwowany Alternatywny Fundusz Inwestycyjny)
RAIF to nowoczesna struktura funduszy wprowadzona w Luksemburgu w 2016 roku, która łączy kluczowe cechy funduszy SIF (Specjalistycznych Funduszy Inwestycyjnych) oraz SICAR (Spółek Inwestycyjnych w Kapitał Podwyższonego Ryzyka), lecz bez konieczności wcześniejszego uzyskiwania autoryzacji CSSF. Takie podejście sprawia, że proces zakładania funduszu RAIF jest uproszczony i może trwać zaledwie 4–6 tygodni, co czyni go wyjątkowo elastycznym rozwiązaniem inwestycyjnym.
Struktura RAIF przewiduje opodatkowanie w formie niskiego podatku subskrypcyjnego w wysokości 0,01% wartości aktywów netto. W przypadku funduszy inwestujących wyłącznie w aktywa wysokiego ryzyka możliwe jest przyjęcie systemu opodatkowania zgodnego z reżimem SICAR, co wiąże się ze zwolnieniem z podatku subskrypcyjnego.
Aby fundusz luksemburski mógł funkcjonować jako RAIF, musi spełniać następujące kryteria:
- być kwalifikowanym jako Alternatywny Fundusz Inwestycyjny (AIF) zgodnie z luksemburską ustawą;
- być zarządzany przez zewnętrznego, autoryzowanego Zarządzającego Alternatywnym Funduszem Inwestycyjnym (AIFM);
- oferować swoje jednostki uczestnictwa wyłącznie dobrze poinformowanym inwestorom;
- prowadzić politykę inwestycyjną o różnorodnym profilu lub inwestować w aktywa podwyższonego ryzyka.
RAIF zyskuje na popularności wśród profesjonalnych inwestorów poszukujących większej swobody i elastyczności w zarządzaniu funduszem, przy jednoczesnym uproszczeniu wymogów formalnych i administracyjnych.
SCSp, SCS, i SCA jako formy korporacyjne funduszy inwestycyjnych w Luksemburgu
Fundusze inwestycyjne w Luksemburgu mogą przyjmować różnorodne formy korporacyjne, co stanowi istotny atut dla inwestorów poszukujących elastycznych struktur dostosowanych do specyficznych potrzeb. Do najczęściej wybieranych form należą spółki komandytowe, czyli Société en Commandite Simple (SCS) oraz Société en Commandite Spéciale (SCSp), a także spółka komandytowo-akcyjna, czyli Société en Commandite par Actions (SCA).
Société en Commandite Simple (SCS)
SCS to tradycyjna luksemburska spółka komandytowa, która posiada osobowość prawną. Struktura ta wymaga istnienia dwóch typów wspólników: komplementariusza, który ponosi pełną odpowiedzialność i zajmuje się zarządzaniem spółką, oraz komandytariusza, którego odpowiedzialność ogranicza się do wniesionego wkładu. SCS jest często wybierana przez fundusze inwestycyjne ze względu na stabilną formę prawną i szeroką akceptację na rynku jako funduszowy wehikuł inwestycyjny.
Société en Commandite Spéciale (SCSp)
SCSp to elastyczna, nowoczesna struktura, wprowadzona jako opcja dla funduszy inwestycyjnych, która działa na zasadach spółki komandytowej, lecz nie posiada osobowości prawnej. W przeciwieństwie do SCS, SCSp funkcjonuje jako relacja umowna, co daje inwestorom wysoki poziom elastyczności w dostosowaniu umowy spółki (Limited Partnership Agreement – LPA) do indywidualnych potrzeb. Z uwagi na brak wymogów rejestracyjnych dotyczących komandytariuszy, SCSp oferuje większą anonimowość i jest szeroko wykorzystywana w strukturach private equity, venture capital oraz innych funduszach nieregulowanych.
Société en Commandite par Actions (SCA)
SCA, czyli spółka komandytowo-akcyjna, łączy cechy spółki akcyjnej i komandytowej, co czyni ją atrakcyjną dla inwestycji wymagających większej stabilności prawnej. SCA wymaga minimalnego kapitału zakładowego w wysokości 30 000 euro oraz przynajmniej dwóch wspólników – komplementariusza i komandytariusza. Dodatkowo, struktura ta wymaga powołania co najmniej trzech dyrektorów i niezależnego audytora, co zwiększa poziom nadzoru i kontroli. SCA stanowi efektywny pomost między inwestorami a zarządzającymi aktywami, oferując zrównoważone rozwiązanie dla inwestycji zarówno regulowanych, jak i nieregulowanych.
Porównanie funduszy luksemburskich
W celu porównania opisanych wyżej funduszy luksemburskich poniżej przedstawiamy tabelę zawierającą ich najważniejsze cechy.
Rodzaj funduszu
SIF
SICAR
RAIF
AFI
Tak
Tak
Nie
Nie
Tak*
Tak
Nie
Nie
Tak
Nie
Tak
Regulacje prawne funduszy inwestycyjnych w Luksemburgu
Fundusze inwestycyjne w Luksemburgu podlegają różnym aktom prawnym, które definiują ich strukturę, wymagania licencyjne oraz poziom nadzoru regulacyjnego. Kluczowe regulacje to:
- Ustawa z dnia 13 lutego 2007 r. (SIF Law) – reguluje Specjalistyczne Fundusze Inwestycyjne (SIF),
- Ustawa z dnia 15 czerwca 2004 r. (SICAR Law) – dotyczy Spółek Inwestycyjnych w Kapitał Podwyższonego Ryzyka (SICAR),
- Ustawa z 23 lipca 2016 r. (RAIF Law) – odnosi się do Zarezerwowanych Alternatywnych Funduszy Inwestycyjnych (RAIF),
- Ustawa z 10 sierpnia 1915 r. (Company Law) – ogólne prawo spółek, na którym bazują niektóre struktury korporacyjne funduszy inwestycyjnych.
Kluczowe różnice wynikające z regulacji funduszy w Luksemburgu
- Autoryzacja i nadzór CSSF
Fundusze SIF oraz SICAR wymagają autoryzacji i nadzoru ze strony Komisji Nadzoru nad Sektorem Finansowym (CSSF). W przypadku RAIF oraz struktur typu AIF (Alternatywny Fundusz Inwestycyjny) nadzór CSSF nie jest konieczny, co upraszcza proces ich zakładania i obniża koszty operacyjne. Dzięki temu RAIF, jako struktura nieregulowana bez autoryzacji CSSF, zyskuje na elastyczności i popularności wśród inwestorów profesjonalnych. - Obowiązek autoryzacji przez AIFM
Wszystkie fundusze luksemburskie klasyfikowane jako AIF wymagają autoryzacji przez Zarządzającego Alternatywnym Funduszem Inwestycyjnym (AIFM), jeżeli fundusz nie jest zarządzany samodzielnie i przekracza określony próg wartości aktywów. Dla SIF, SICAR i AIF autoryzacja AIFM nie jest wymagana, jeśli fundusz działa w modelu samodzielnym i pozostaje poniżej tego progu. - Paszportowanie na poziomie UE
Możliwość paszportowania, czyli uzyskania dostępu do jednolitego rynku UE, jest dostępna dla funduszy UCITS oraz RAIF, które mogą być oferowane na całym obszarze Unii Europejskiej na zasadzie jednego paszportu. Fundusze SIF, SICAR oraz AIF nie posiadają tego przywileju, co oznacza, że ich dostępność na rynkach unijnych jest ograniczona i zależy od lokalnych regulacji. - Kwalifikacja jako AIF
Wszystkie fundusze typu SIF, SICAR, RAIF oraz AIF zasadniczo klasyfikowane są jako AIF. Niemniej, fundusze SIF, SICAR oraz AIF mogą być zwolnione z tej kwalifikacji, jeśli kapitał pozyskiwany jest wyłącznie od jednego inwestora. Ta elastyczność pozwala inwestorom dostosować strukturę funduszu do specyficznych potrzeb inwestycyjnych i regulacyjnych. - Rodzaje aktywów inwestycyjnych
W większości fundusze inwestycyjne luksemburskie mają swobodę inwestowania w różnorodne aktywa. SICAR stanowi tutaj wyjątek, gdyż jego inwestycje muszą być skierowane na aktywa o podwyższonym ryzyku, co czyni tę strukturę szczególnie atrakcyjną dla inwestorów venture capital i private equity.
Opodatkowanie regulowanych funduszy inwestycyjnych w Luksemburgu
Luksemburskie fundusze inwestycyjne korzystają z licznych udogodnień podatkowych, które stanowią istotną zachętę dla inwestorów. Przede wszystkim, wszystkie fundusze inwestycyjne w Luksemburgu są zwolnione z podatku VAT w zakresie usług zarządzania, co obniża koszty operacyjne. Ponadto, fundusze te nie są objęte podatkiem kapitałowym ani podatkiem u źródła, co zwiększa ich atrakcyjność w międzynarodowych strukturach inwestycyjnych.
Podatek subskrypcyjny
Fundusze inwestycyjne w Luksemburgu mogą podlegać podatkowi subskrypcyjnemu, którego podstawowa stawka wynosi 0,05% wartości aktywów netto. Istnieją jednak korzystniejsze stawki obniżone, stosowane dla wybranych kategorii funduszy:
- Fundusze SIF oraz fundusze RAIF (o ile nie inwestują w aktywa o podwyższonym ryzyku) są opodatkowane stawką 0,01%.
- Fundusze UCITS oraz inne alternatywne fundusze inwestycyjne (AFI), które pełnią rolę funduszy rynku pieniężnego lub gotówkowych, albo są jednostkami uczestnictwa zarezerwowanymi dla inwestorów instytucjonalnych, również korzystają z obniżonej stawki 0,01%.
Warto zauważyć, że fundusze SICAR oraz fundusze RAIF inwestujące w aktywa podwyższonego ryzyka są całkowicie zwolnione z podatku subskrypcyjnego, co jest szczególnie atrakcyjne dla inwestorów venture capital i private equity.
Podatek od zysków kapitałowych
Fundusze SIF, fundusze UCITS oraz wybrane fundusze SICAR i RAIF mogą korzystać ze zwolnienia z podatku od zysków kapitałowych, jeśli zyski pochodzą ze sprzedaży papierów wartościowych związanych z aktywami o podwyższonym ryzyku. To zwolnienie ma na celu ułatwienie reinwestycji środków i zwiększenie rentowności dla inwestorów działających na rynkach wysokiego ryzyka.
Dzięki tym zwolnieniom i preferencyjnym stawkom, Luksemburg pozostaje jedną z najbardziej przyjaznych podatkowo jurysdykcji dla funduszy inwestycyjnych w Europie, oferując korzystne warunki zarówno dla funduszy regulowanych, jak i nieregulowanych.
Opodatkowanie nieregulowanych funduszy inwestycyjnych w Luksemburgu
Reserved Alternative Investment Fund (RAIF)
RAIF jest strukturą funduszu inwestycyjnego, która łączy cechy SIF (Specialized Investment Fund) oraz SICAR (Société d’Investissement en Capital à Risque), lecz nie wymaga autoryzacji ani nadzoru Komisji Nadzoru nad Sektorem Finansowym (CSSF). Został stworzony z myślą o dobrze poinformowanych inwestorach, którzy są w stanie zrozumieć i zaakceptować ryzyko inwestycyjne.
RAIF podlega opodatkowaniu podatkiem subskrypcyjnym wynoszącym 0,01% wartości aktywów netto, jednak istnieją wyjątki – RAIF inwestujące wyłącznie w aktywa podwyższonego ryzyka mogą wybrać opodatkowanie na zasadach właściwych dla SICAR, co oznacza całkowite zwolnienie z podatku subskrypcyjnego. To zwolnienie jest szczególnie korzystne dla funduszy venture capital i private equity, gdzie wysoki poziom ryzyka jest częścią strategii inwestycyjnej.
RAIF korzysta również ze zwolnienia z podatku od zysków kapitałowych w przypadku dochodów generowanych ze sprzedaży aktywów o podwyższonym ryzyku. W praktyce oznacza to, że zyski pochodzące ze sprzedaży takich aktywów są wyłączone z opodatkowania, co sprzyja inwestorom preferującym strategię wzrostu kapitału.
Société en Commandite Spéciale (SCSp)
SCSp to specjalna spółka komandytowa, która, w przeciwieństwie do klasycznej spółki komandytowej (SCS), nie posiada osobowości prawnej. SCSp jest strukturą niezwykle elastyczną, opartą na umowie między partnerami, co daje szerokie możliwości kształtowania warunków i zasad współpracy oraz podziału zysków. Dzięki swojej elastyczności i braku wymogu autoryzacji przez CSSF, SCSp jest chętnie wybierana przez fundusze private equity i venture capital, które cenią sobie uproszczone ramy regulacyjne.
SCSp jest traktowana jako podmiot transparentny podatkowo, co oznacza, że nie płaci podatku od dochodów na poziomie spółki. Zamiast tego, dochody są opodatkowane bezpośrednio u wspólników, w zależności od ich miejsca rezydencji podatkowej. Struktura ta jest korzystna dla międzynarodowych inwestorów, którzy mogą skorzystać z sieci luksemburskich umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Dzięki temu zyski mogą być efektywnie alokowane do jurysdykcji o niższym opodatkowaniu.
SCSp, jako nieregulowana struktura funduszu inwestycyjnego, jest również zwolniona z podatku subskrypcyjnego oraz podatku kapitałowego. Dzięki temu jest to jedna z najbardziej efektywnych podatkowo struktur dostępnych w Luksemburgu, co przyciąga inwestorów szukających minimalnych obciążeń podatkowych przy jednoczesnej wysokiej elastyczności operacyjnej.
Jak założyć alternatywny fundusz inwestycyjny w Luksemburgu?
Proces zakładania funduszu inwestycyjnego w Luksemburgu wymaga przemyślanej strategii oraz spełnienia określonych kroków formalnych. Poniżej przedstawiamy kluczowe etapy:
Określenie profilu inwestorów oraz celów funduszu
Na początku zdefiniuj grupę docelowych inwestorów i jasno sprecyzuj cele inwestycyjne oraz strategię funduszu. Uwzględnij również potrzeby dotyczące struktury i zarządzania funduszem, aby dopasować jego charakter do wymagań rynku oraz planowanych inwestycji.Wybór odpowiedniej formy prawnej i struktury funduszu
Wybierz formę prawną funduszu, która najlepiej odpowiada założeniom inwestycyjnym. Luksemburg oferuje wiele opcji, takich jak SIF, SICAR, RAIF, czy SCSp, każda o różnym poziomie regulacji i przeznaczona dla różnych strategii inwestycyjnych. Wybór odpowiedniej struktury ma kluczowe znaczenie dla efektywności operacyjnej funduszu.Analiza implikacji podatkowych
Rozważ możliwe skutki podatkowe związane z wybraną formą funduszu, aby zoptymalizować koszty związane z opodatkowaniem. Luksemburg oferuje korzystne przepisy podatkowe, które mogą zwiększyć rentowność funduszu i przyciągnąć inwestorów międzynarodowych.Wybór profesjonalnych dostawców usług
Skorzystaj z usług doświadczonych dostawców, takich jak Fundequate, którzy oferują kompleksowe wsparcie administracyjne, rachunkowe oraz doradztwo prawne. Współpraca z wykwalifikowanymi specjalistami w Luksemburgu może znacząco usprawnić proces rejestracji oraz zarządzanie funduszem.Przygotowanie i złożenie wymaganej dokumentacji
Przygotuj pełną dokumentację, która będzie wymagana do zarejestrowania funduszu i spełnienia wymogów regulacyjnych, jeśli fundusz podlega nadzorowi CSSF. Dokumenty te obejmują m.in. statut funduszu, umowę inwestycyjną, oraz plan operacyjny.
Z pomocą odpowiednich specjalistów oraz właściwie dobranej struktury prawnej, założenie funduszu inwestycyjnego w Luksemburgu może przebiegać sprawnie, umożliwiając szybkie rozpoczęcie działalności oraz efektywne prowadzenie inwestycji na rynku europejskim i globalnym.
Podsumowanie
Fundusze inwestycyjne w Luksemburgu oferują szeroki wachlarz możliwości, wspierany przez elastyczne regulacje prawne, atrakcyjne korzyści podatkowe oraz renomę stabilnej i wiarygodnej jurysdykcji.
Jeśli rozważasz ulokowanie swojego kapitału w prestiżowym środowisku inwestycyjnym Luksemburga, skontaktuj się z Fundequate. Nasz zespół zapewni wsparcie na każdym etapie procesu, obejmującym strukturyzowanie funduszu, rejestrację oraz pełną obsługę administracyjną i księgową.
Autor i ekspert
Dariusz Landsberg
LU 
FAQ
Jaki jest najłatwiejszy fundusz do założenia w Luksemburgu?
Ze względu na brak konieczności uzyskania zezwolenia od luksemburskiej Komisji Nadzoru nad Sektorem Finansowym (Commission de Surveillance du Secteur Financier, czyli CSSF) najłatwiejszy do założenia jest fundusz luksemburski nieregulowany, taki jak RAIF. RAIF można uruchomić w uproszczonej procedurze, która zazwyczaj trwa od 4 do 6 tygodni.
Jakie są główne różnice między SIF Luksemburg a SICAR Luksemburg?
Najważniejsza różnica pomiędzy funduszami SIF a funduszami SICAR polega na ich przeznaczeniu.
- SIF to fundusze wielofunkcyjne, które mogą być wykorzystane do różnych rodzajów transakcji.
- SICAR natomiast służy wyłącznie do inwestowania w aktywa obciążone podwyższonym ryzykiem.
Czy obcokrajowcy mogą zakładać RAIF-y w Luksemburgu?
Tak. Obcokrajowcy mogą zakładać RAIF-y w Luksemburgu. Możliwe jest również przekształcenie podmiotu spoza Luksemburga w RAIF.
Jakie są bieżące wymagania regulacyjne dla funduszy UCITS?
Wszystkie wymogi, które muszą spełniać UCITS, czyli spółki zarządzające przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe, zostały określone w Dyrektywie Komisji 2010/43/UE z dnia 1 lipca 2010 r. w sprawie wykonania dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE. Dotyczą one wymogów organizacyjnych, konfliktów interesów, prowadzenia działalności, zarządzania ryzykiem oraz treści umowy między depozytariuszem a spółką zarządzającą.